Консолидация акций до 100%

Во множестве современных российских акционерных обществ акции неравномерно распределены между акционерами или группами владельцев ценных бумаг. Такое явление в большинстве случаев является отголоском приватизации, активно проводившейся в конце прошлого столетия. Другие компании постоянно терзаемы корпоративными конфликтами и спорами между владельцами долей в уставном капитале. Третья часть акционерных обществ страдает из-за наличия в реестре акционеров большого количества «мертвых душ» и прочих неустановленных лиц. Каждая из описанных ситуаций по отдельности или в совокупности сталкивают компании со сложностями в управлении и прямо влияют на ее развитие и рост, делая их невозможными.

В связи с этим регулятором была предусмотрена возможность осуществления консолидации акций до 100 процентов. Процедура позволяет крупному собственнику или группе собственников сосредотачивать в своих руках все ценные бумаги компании. После реализации консолидации акций до 100% собственники будут являться единственными владельцами и управленцами бизнеса – от их решений, намерений и планов будет зависеть дальнейший вектор развития предприятия.

Успешность консолидации доли крупного собственника до 100% напрямую зависит от способа укрупнения пакет ценных бумаг, выбранного акционерами. Законодательство не предусматривает универсального механизма доведения доли до 100% (так иначе называют консолидацию акций), поэтому многие сталкиваются с неэффективными и даже незаконными методами. Вместе с тем в законе содержатся положения о процедуре принудительного выкупа ценных бумаг, при помощи которой можно осуществить консолидаций акций до 100%. Эта процедура является на сегодняшний момент самой эффективной и однозначно законной в вопросах консолидации доли крупного собственника. Она позволяет выкупать ценные бумаги миноритарных участников без их согласия.

Технология принудительного выкупа долей миноритариев регулируется положениями, закрепленными статьей 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года. Ссылаясь на пункт 1 данного закона, мы видим, что лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 вышеуказанного ФЗ, имеет право скупить у участников – владельцев акций ПАО, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичной компании, указанные ценные бумаги.

Действующее законодательство описывает ряд условий, при соблюдении которых лицо может приступать к реализации консолидации акций до 100% без согласия миноритарных акционеров. К таковым требованиям относятся:

• Лицо должно к моменту запуска технологии консолидировать в своих руках более 95% ценных бумаг компании;

• Как минимум 10% ценных бумаг из указанных выше 95% должны быть получены вследствие осуществления обязательного или добровольного предложений. Напомним, что первая публичная оферта направляется при преодолении акционером ступеней в 30, 50 и 75% ценных бумаг, а вторая – при намерении скупить 30% и более;

• Корпоративная технология может быть реализована лишь в публичных акционерных обществах.

Дополнительно в законе указывается, что стать владельцем всех ценных бумаг предприятия может не одно лицо, а группа аффилированных между собой участников.

Следует указать, что большое число людей при ознакомлении с требованиями к реализации процедуры замечают, что их ситуация не отвечает нескольким или всем условиям. А потому они думают, что в их обществе осуществить консолидацию акций до 100 процентов не получится. Это неверное суждение: посредством реализации ряда корпоративных процедур можно увеличить долю до требуемого значения в >95% и сменить организационно-правовую форму предприятия с публичной компании на непубличную. А уже потом приступать к консолидации акций до 100%

Проведение любой процедуры в сфере корпоративного управления требует осуществления десятков действий и запуска многих важнейших процессов. Условно разделить интересную нам процедуру можно на 4 этапа:

• Подготовка плана действий по принудительному выкупу миноритарных ценных бумаг. Можно лишь сказать, что в каждом случае требуется индивидуальный подход, потому что подбор комплекса механизмов, необходимых для успешного осуществления процесса, зависит от: статуса общества, размера пакета ценных бумаг участника, наличия/отсутствия в компании корпоративного конфликта и тд.

• Определение временных рамок, необходимых для исполнения каждого этапа процесса;

• Расчет денежных средств, которые потребуются для выкупа долей в принудительном порядке;

• Непосредственно исполнение плана действий по приобретению в собственность всех ценных бумаг компании.

Многих отпугивает длительность осуществления корпоративной технологии, а также ее стоимость. Специалисты с низкой квалификацией, предлагающие услуги по консолидации акций, не способны быстро и эффективно исполнять то, чего от них требуют и ждут. Из-за этого сроки растягиваются, а акционеры теряют веру в скорое надежное завершение процесса.

Однако компании, уже многие годы успешно реализующие консолидацию акций до 100 процентов в одних руках, в процессе исполнения оптимизируют затраты, что позволяет снижать стоимость услуги на несколько миллионов рублей. Весомым преимуществом выкупа ценных бумаг принудительно является то, что он позволяет упорядочить и улучшить деятельность всей компании в целом.

Многие лица, желающие приступить к консолидации акций, сталкиваются с мифами о процедуре. Одним из них является ее незаконность. Выше было указано, что приобретение долей миноритарных акционеров в принудительном порядке регулируется положениями Федерального закона №208-ФЗ «Об АО». Это уже говорит о ее полной законности и легитимности.

Однако есть еще Определение Конституционного Суда РФ от 06.07.2010 г. № 929-О-О. После проведения проверки положений выше указанного ФЗ орган пришел к выводу, что они не являются нарушением прав и законных интересов миноритариев. Напротив, Конституционный Суд определил принудительный выкуп как механизм защиты прав миноритариев посредством предоставления им возможности возвратить осуществленные ими ранее инвестиции в обстоятельствах, когда в компании происходит увеличение возможностей корпоративного контроля со стороны одного или нескольких аффилированных между собой лиц. Также отмечалось, что законом полагается компенсация акционерам за консолидацию акцию – а именно за выкупаемые у миноритариев доли – денежными средствами. Поэтому расценивать скупку пакетов миноритарных участников как ущемление их имущественных прав нельзя.