Можно ли в акционерном обществе исключить акционера?

Современные законы предлагают разные способы решения проблем, связанных с исключением акционеров из общества. Однако не существует к настоящему времени единого инструмента, который позволил бы вытеснять участников любого общества. Все известные способы имеют целый ряд ограничений и требований, без соблюдения которых их невозможно реализовать.

Исключение акционера из акционерного общества может требоваться по целому ряду причин:

1. В обществе присутствует большое количество мертвых душ. Умершие участники и те, с которыми потеряна связь, могут приносить много неудобств и затруднять нормальное функционирование организации;

2. Акционеры, чаще всего владельцы небольших пакетов акций, нередко очень неактивны и не принимают участие в жизни корпорации совсем. Они заинтересованы лишь в получении той части прибыли, которая им начисляется в качестве дивидендов, а прилагать хоть какие-то усилия для оптимизации работы компании они не хотят;

3. Намеренное затруднение деятельности акционерного общества. Достигается это злоупотреблением своих прав. Например, бесконечным направлением в общества запросов на предоставление документов или материалов информационной направленности;

4. Большое рассредоточение капитала между участника негативно сказывается на корпоративном управлении предприятия и его финансовым положением. К примеру, большое число владельцев акций требует аренды больших помещений для проведения собраний и отправку корреспонденции;

5. Объемные затраты на ведение реестра акционеров. Напомним, что этим занимается регистратор – соответствующее требование было недавно введено в закон. 

Многие алгоритмы исключения миноритарных участников с течение времени признавались контролирующими органами незаконными. Сюда относится реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Крупные собственники «проворачивали» следующую схему. Они созывали собрание, в повестку дня которого включался вопрос о смене организационно-правовой формы предприятия. Те участники, кто не голосовал или голосовал против принятия решения, не включались в состав нового общества. Впоследствии подобное было признано незаконным.

Законно исключить миноритариев можно, обратившись к институту вытеснения участников из общества. Этот метод позволяет вытеснять акционеров по решению суда. Аналогичный инструмент есть в корпоративном управлении обществ с ограниченной ответственностью, и там он развит гораздо лучше. В отношении акционерных обществ не так много судебной практики, поэтому назвать этот инструмент эффективным и работающим сложно.

Важно: данный механизм работает только в непубличных компаниях.

Реализовать исключение из состава акционеров АО можно только в случае, если прилагаются доказательства того, что участник своими действиями или бездействием нанес значительный урон предприятию или затруднил его деятельность. Однако доказать это очень проблематично.

Законно исключить миноритариев из акционеров можно посредством принудительного выкупа акций. Эта процедура представляет собой приобретение мажоритарием ценных бумаг миноритариев в безакцептном порядке. То есть чтобы скупить акции миноритарных собственников, их согласие не требуется. Владельцы небольших пакетов акций в случае получения требования о выкупе от мажоритария отказать ему не могут.

Процедура регулируется положениями ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ и полностью законна. На происходящие вокруг нее споры четкий ответ дал Конституционный Суд РФ. В своем Определение от 06.07.2010 г. № 929-О-О орган заявил, что принудительный выкуп акций является защитой прав и интересов миноритариев, поскольку позволяет им вернуть сделанные ранее вложения в условиях, когда в обществе происходит наращивание корпоративного контроля со стороны крупного собственника или группы аффилированных участников.

Уточнение: консолидировать свой пакет акций и довести его до 100% посредством принудительного выкупа может не только один акционер, но и группа аффилированных между собой участников.

Реализовать исключение акционера из акционерного общества посредством принудительного выкупа можно при соблюдении ряда требований. К основным относятся:

1. Владение участником или группой аффилированных лиц более 95 процентов ценных бумаг общества;

2. Корпорация, в рамках которой планируется осуществление выкупа миноритарных пакетов, должна быть публичной;

3. Как минимум 10% акций от всего их количества в обществе должны быть приобретены посредством направления обязательного или добровольного предложения.

Существуют и другие требования, которые должны соблюдаться в процессе реализации процедуры, - например, получение банковской гарантии.

Однако многие крупные собственники, ознакомившись с требованиями к алгоритму исключения миноритарных участников через принудительный выкуп, полагают, что не смогут реализовать процедуру, поскольку их ситуация не соответствует установленным законом критериям.

Сразу скажем, что реализация процедуры возможна даже в самых сложных ситуациях. Количество акций в руках собственника можно нарастить до необходимых более 95% посредством направления добровольного или обязательного предложения, прямой скупки ценных бумаг.

Также законодательство разрешает корпорациям менять свой статус и становиться публичными предприятиями. Для этого потребуется внести правки в устав и сменить наименование, которое должно содержать указание на публичность общества.

После проведения подготовительных процедур, которые не потребуют много времени и денег, собственники могут приступать к исключению акционера из акционерного общества через механизмы скупки акций миноритариев в безакцептном порядке.

Чтобы узнать тонкости процедуры и оценить положение дел именно в вашем предприятии, оставьте заявку на бесплатную консультацию с экспертом в области корпоративного управления Института Корпоративных Технологий. В рамках разговора специалист проведет комплексное изучение вашего общества и сложившейся в нем обстановки, а также предложит конкретные меры по вытеснению нежелательных участников.

Оставьте заявку в форме обратной связи, чтобы «очистить» реестр акционеров вашей компании и оптимизировать работу всего предприятия.