Правовые схемы выкупа акций у миноров

Первый способ — это скупка акций у акционеров. Прибегая к этому способу, вам потребуется найти всех владельцев ценных бумаг, разыскать умерших и нежелающих продавать и предложить им цену. Важно понимать, что речь может идти о достаточно высокой стоимости, потому что в корпоративном праве есть такое понятие как рыночная стоимость одной акции. Она считается как стоимость всей компании, определенной независимым оценщиком, разделённая на количество акций. То есть если на руках у мелких акционеров находятся 10-20% акций, то они потенциально могут требовать 10-20% от стоимости предприятия. Поэтому если собственник готов платить такую цену, то можно предложить акционерам сделку. Это будет дороже, чем номинальная стоимость, балансовая или чистые активы. Какие сложности сопряжены с этим методом?

- надо всех найти акционеров;

- финансово замотивировать их продать акции;

- взять на себя внесение изменений у регистратора. В некоторых случаях нужно будет получить штамп о ранее выданных паспортах в свой паспорт. Но если менялась прописка, то нужно работать с паспортным столом. То есть это достаточно трудная процедура. Если же акционер умер и наследники не вступили в отношении акций в наследство, нужно разыскать всех наследников, чтобы они вступили в наследство, а затем продали ценные бумаги собственнику. Если акционеров несколько десятков или сотен, это очень тяжело - всех найти.

Но всё равно останется какая-то часть владельцев ценных бумаг, которые не захотят продавать или не смогут их продать и оформить все должным образом. И, вероятно, консолидировать пакет до 100% крупному собственнику не удастся. Но если в реестре акционеров несколько человек – 10, 20, то собственник может постараться реализовать процедуру самостоятельно.

Второй способ – это нормы 67 ст. ГК РФ, которые с 2015 года по аналогии с законом об обществах с ограниченной ответственностью дают возможность исключить участника хозяйственного общества, в нашем случае акционера, по решению суда, который своими действиями или бездействием затрудняет работу корпорации. Норма достаточно свежая, судебной практики по акционерным обществам крайне мало. Но если проводить аналогию с обществами с ограниченной ответственностью, то можно сделать следующие выводы:

- нет четких критериев гарантированного исключения по решению суда акционера и уж тем более группы акционеров;

- непонятны сроки - судебные дела могут затягиваться на несколько лет;

- нет практики исключения большого числа акционеров. Иногда речь идет об исключении нескольких, одного или двух лиц, из ООО. Но вот большое число акционеров исключить не удается: нужно собирать много доказательств, что акционер не просто не ходит на собрания, но и общество вследствие этого не может принять какое-то ключевое решение. Соответственно, это сделать непросто.

Нужно также учитывать, что голосование против принятия какого-либо решения — это далеко не затруднение работы компании, а просто волеизъявление участника.

И самое главное, о чем забывают: если по статье 67 путем долгих судебных разбирательств суд примет решение исключить акционеров, то нужно будет выплатить им рыночную стоимость их акций. Если пакет ценных бумаг на руках акционеров большой, то и сумма выплат может быть соответствующей. Итог: процедура неоднозначная по результату, долгая по срокам и затратная.

Третий способ – этот метод как таковым инструментом не является. Во-первых, его минус заключается в том, что он не основан на какой-то норме закона. Но основываясь на лазейках в законодательстве, некоторые компании несколько лет назад пробовали [и у них получалось это] - принять решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и не включить в состав нового общества, которому переходят все активы, обязательства старых акционеров.

Эта правовая схема выкупа акций у миноров, повторимся, ни на чем не основана. Но если акционеры не обжаловали или налоговая пропускала подобное, то можно было просто «забыть» часть старых акционеров. Вместе с тем если смотреть на судебную практику, то такой незаконный способ достаточно легко «разбивался» в суде по жалобе акционера или надзорного органа. Помимо этого, Банк России обратил внимание на подобного рода злоупотребления и 1 февраля 2019 г. выпустил письмо N ИН-06-28/11 «Информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования». Банк России подтвердил, что любая организация должна сопровождаться переходом абсолютно всех акционеров: и не желающих продавать акции, и умерших, и неустановленных, в состав нового общества, разъяснив, что процедура по реорганизации с исключением акционеров является незаконной. Однако те собственники, которые ранее пробовали такой метод, только в процессе реорганизации сталкивались с проблемой. Ведь реорганизация, согласно 75 ст. закона об акционерных обществах, дает право акционерам потребовать выкупа своих акций по рыночной стоимости в случае, если они голосовали против принятия решения о смене организационно-правовой формы или не голосовали вовсе. То есть компания должна была сделать оценку выкупаемых ценных бумаг.

Итог: способ незаконный, что подтверждено Банком России в Письме. Также метод затратный, хоть и быстрый по времени реализации. Вместе с тем существует вероятность отмены реорганизации в судебном порядке и возвращения всего процесса на исходные позиции.

Четвертый способ – принудительный выкуп. Эта правовая схема выкупа акций у миноров полностью законна. Она позволяет мажоритарным инвесторам «довести» свой пакет ценных бумаг до 100% посредством скупки долей миноритариев и даже мертвых душ.

Данная правовая схема выкупа акций у миноров основана на нормах ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ, а потому отвечает всем требованиям законности. Чтобы узнать больше о процедуре, запишитесь на бесплатную консультацию с экспертом по корпоративному праву. Оставьте заявку в форме обратной связи ниже, и с вами свяжутся в течение 15 минут!