Услуги исключения проблемных и пропавших акционеров из реестра

в любом регионе РФ с 2008 года

ikt@gik.ru

E-mail

8-800-2000-968

Бесплатно по РФ

О компании
Наши услуги
Риски от миноров
Вопросы-ответы
Кейсы
Отзывы
Наша команда
Благодарности
Статьи

Правовые схемы выкупа акций у миноров

Избавьтесь от проблемных акционеров и «мёртвых душ» в вашем обществе уже через 6 месяцев без их согласия и шанса оспаривания в суде через процедуру принудительного выкупа, снизив затраты в 6-7 раз

Узнайте, как гарантировано и законно исключить проблемных акционеров и «мёртвых душ» из вашего АО (ЗАО, ОАО, ПАО), без согласия их согласия

Пройдите тест из 8 вопросов и узнайте, возможно ли в вашем акционерном обществе исключить акционеров и получить 100% акций без их согласия.

Бесплатно. Данные защищены внутренней системой информационной безопасности.

Опыт 12 лет в 42 регионах РФ, ни одна процедура не оспорена

Выкуп без согласия у всех акционеров, даже умерших, не вступивших в наследство и отсутствующих

Гарантируем по договору конечную стоимость выкупа акций

(при превышении оплачиваем за свой счет)

В 5-7 раз снижаем расходы на выкуп 100% акций

При возникновении судебных споров - абсолютно бесплатно представляем интересы в суде

Виды услуг АО "ИКТ":

(по принудительному выкупу акций у акционеров по закону об акционерных обществах в различных видах АО)

Выкуп 100% акций в ОАО

с 2014 года ОАО признаются непубличными, но выкуп в ОАО возможен, узнайте как...

Выкуп 100% акций в ЗАО

многие думают что в ЗАО это не возможно, мы сделали эту процедуру в 50 ЗАО и ни одного отказа

Выкуп 100% акций в ПАО

Наиболее сложно реализовать выкуп 100% акций в ПАО, т.к. нужно учесть много факторов

Выкуп 100% акций в АО

АО – многие ошибочно считают, что в АО невозможно выкупить акции без согласия, но это ошибка, узнайте как это сделать

Выгоды и преимущества от реализации процедуры:

Избежите передачу акций неустановленных акционеров и "мертвых душ" государству и обязательной выплаты в бюджет РФ 50% дивидендов

Избавьтесь от угрозы корпоративного шантажа оспаривания сделок, риска возмещения убытков

Избавитесь от риска выплаты рыночной стоимости акций миноритарным акционерам в любой момент

Избавьтесь от скандальных собраний акционеров, завышенных требований акционеров и др. рисков

100% дивидендов начнете получать после процедуры

140% - средний рост рыночной стоимости акций крупного собственника после процедуры

Возможность продать бизнес по более высокой цене

Экономия: на ведении реестра, проведении собраний, раскрытии информации

Можно оплатить деньгами компании

Оплата вкруг

Процедура получения 100% акций вашей компании уже через 6 месяцев снизив расходы на выкуп в 5-7 раз осуществляется следующими этапами:

Подготовительный этап. На этом этапе выбирается оптимальный способ реализации процедуры благодаря которому достигается эффект экономии в 5-7 раз

Наращивание доли участия мажоритарных акционеров (акционера) до величины в 95% акций, позволяющей сделать публичную оферту

Реализация публичной оферты на основании которой допускается выкуп акций без согласия акционеров

Реализация процедуры принудительного выкупа ценных бумаг по требованию лица, консолидировавшего 95 % акций

Сергей Урескул

Руководитель АО "Институт Корпоративных Технологий"

НЕЗАВИСИМЫЙ ЧЛЕН СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 4 КОМПАНИЯХ
ОБУЧИЛ НА 130 ВЕБИНАРАХ 10 000 ЧЕЛОВЕК
СОЗДАЛ 3 ПРОГРАММЫ ОБУЧЕНИЯ И ПОВЫШЕНИЯ КВАЛИФИКАЦИИ
АВТОР БОЛЕЕ 20 ПУБЛИКАЦИЙ В ПРОФИЛЬНЫХ ИЗДАНИЯХ
РАЗМЕСТИЛ ОБЛИГАЦИЙ НА 800 МЛН. РУБЛЕЙ
ЗАРЕГИСТРИРОВАЛ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ НА 14,6 МЛРД РУБЛЕЙ
СЕО КОМПАНИИ С 7000 КЛИЕНТОВ, БОЛЕЕ 1000 ИЗ КОТОРЫХ НА АБОНЕНТСКОМ ОБСЛУЖИВАНИИ
ОСНОВАТЕЛЬ И ПРЕЗИДЕНТ НАЦИОНАЛЬНОЙ АССОЦИАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ЮРИСТОВ
СПИКЕР РОССИЙСКИХ И МЕЖДУНАРОДНЫХ ФОРУМОВ

Получите через 1 минуту пошаговую инструкцию по выкупу акций без согласия акционеров от практиков с 12-летним опытом реализации 150 процедур в 42 регионах РФ

Автор файла: Урескул С.В.

Выберите, каким способом отправить Вам файл «Пошаговая инструкция по выкупу акций» в формате PDF, размер файла 1,5 МБ

Куда отправить файл?

Телефон *

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Узнайте, как наемному руководителю АО получить бонус от собственника от $10 000 уже через 1 месяц после выкупа акций

Команда

Урескул Сергей Владиславович

Генеральный директор АО ИКТ
Ведущий эксперт

Заболотный Олег Сергеевич

Первый заместитель генерального директора АО "ИКТ"

Сорокин Сергей Викторович

Заместитель генерального директора АО "ИКТ" по экономике и финансам

Цыхманов Евгений Михайлович

Руководитель управления продаж и маркетинга

Левина Алла Константиновна

Руководитель управления оказания корпоративно-правовых услуг

Болкунова Марина Александровна

Начальник отдела PR и маркетинга

Мезирова Светлана Станиславовна

Начальник отдела по работе с ключевыми клиентами

Дробот Евгения Андреевна

Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения

Рыжкина Оксана Александровна

Главный бухгалтер

Кейсы

В 2008 году в тогда еще ЗАО "ИКТ" обратилась строительно-монтажная компания с неразрешимой (по мнению руководителя) задачей:

Общество эффективно работало, производило строительно-монтажные работы, быстро развивалось. Но проблемой компании, как и многих других акционерных обществ России, образованных при приватизации в 90-е годы, являлось наличие большого числа акционеров. При этом уникальность ситуации этого общества состояла в невероятно большом количестве акционеров, которых невозможно найти (умершие лица, ликвидированные юридические липа и т.д.). Количество акций у таких лиц на момент обращения составляло порядка 60 % от общего числа акций. Таким образом, руководитель опасался, что на ближайшем годовом собрании акционеров его полномочия не будут продлены (их срок истекал в следующем году), поскольку с каждым годом уменьшалось число акционеров, посещающих собрания. Желанием руководителя было провести сложную и дорогостоящую процедуру ликвидации компании с получением части активов. Мы предложили решение, которое позволило выкупить все акции у всех акционеров, в том числе у умерших лиц. ликвидированных юридических лиц и лиц, не желающих продавать свои акции. В процессе работы поступило 2 жалобы от акционеров и все судебные споры были разрешены пользу основного акционера. Общая сумма расходов акционера в данном случае составила 680 тыс. рублей. В эту сумму вошли выплаты всем акционерам, оценка компании, стоимость нашей работы и все дополнительные расходы на технические процедуры: гос. пошлины, проведение операций в реестре и т.д.

В 2015 году в АО "ИКТ" обратились юристы крупной промышленной компании.

Представитель этой компании участвовал в семинаре АО ""ИКТ", котором утверждалось, что специалисты АО "ИКТ" умеют в несколько раз снижать расходы собственника на выкуп акций даже при очень высокой стоимости компании. Общество эффективно работало, производило строительно-монтажные работы, быстро развивалось. Но проблемой компании, как и многих других акционерных обществ России, образованных при приватизации в 90-е годы, являлось наличие большого числа акционеров. При этом уникальность ситуации этого общества состояла в невероятно большом количестве акционеров, которых невозможно найти (умершие лица, ликвидированные юридические липа и т.д.). Количество акций у таких лиц на момент обращения составляло порядка 60 % от общего числа акций. Таким образом, руководитель опасался, что на ближайшем годовом собрании акционеров его полномочия не будут продлены (их срок истекал в следующем году), поскольку с каждым годом уменьшалось число акционеров, посещающих собрания. Желанием руководителя было провести сложную и дорогостоящую процедуру ликвидации компании с получением части активов. Мы предложили решение, которое позволило выкупить все акции у всех акционеров, в том числе у умерших лиц. ликвидированных юридических лиц и лиц, не желающих продавать свои акции. В процессе работы поступило 2 жалобы от акционеров и все судебные споры были разрешены пользу основного акционера. Общая сумма расходов акционера в данном случае составила 680 тыс. рублей. В эту сумму вошли выплаты всем акционерам, оценка компании, стоимость нашей работы и все дополнительные расходы на технические процедуры: гос. пошлины, проведение операций в реестре и т.д.

В 2017 году АО "ИКТ" успешно реализовало проект по разрешению корпоративного спора.

Наш клиент, владелец 63 % акций перерабатывающего комбината, много лет не мог эффективно управлять компанией в силу присутствия в реестре акционеров юридического лица-владельца 26 % акций (владельца блокпакета). Юридическое лицо всячески блокировало принятие жизненно важных решений для компании, запрашивало множество документов, нередки были случаи жалоб и споров. Собственник компании не мог в полной мере использовать инструмент дивидендов, а также упростить деятельность компании. АО "ИКТ" от имени собственника провело переговоры с владельцем 26 % по вопросу выкупа акций, однако, обозначенная стоимость продажи не устроила нашего клиента.

Toгдa AO «ИKT» приступило К разработке и реализации корпоративно-правовых мероприятий, в результате которых наш клиент получил полный контроль над компанией (100 %). реорганизовал компанию в ООО и перераспределили порядок управления компанией. Расходы собственника на проведенные мероприятия (включая стоимость работы АО "ИКТ") в 3,7 раз оказались ниже, чем названная сумма выкупа пакета оппонентом при переговорах.

Один из типичных примеров, который дает понимание, почему самостоятельно - не всегда эффективно и дешево.

Около 2-х лет АО "ИКТ" вел переговоры с крупной сельскохозяйственной компанией о проведении процедуры выкупа всех акций у 468 акционеров. На встречах с руководителем и представителями компании озвучивались сроки и общая стоимость затрат компании на обладание собственником 100%. Собственник компании (холдинговая структура) посчитал, что если компания содержит штат юристов, они и должны заниматься реализацией данной процедуры. Через год после принятия такого решения в 2016 году собственнику порекомендовали АО "ИКТ" для реализации выкупа всех акций в другом предприятии, также принадлежащем собственнику (производство строительных материалов). Собственник согласился на встречу, поскольку заинтересовался «невероятно" (со слов собственника) низкой суммой расходов (в 14 раз ниже, чем рассчитали юристы компании на основе их работы в сельскохозяйственной компании). При встрече оказалось, что 2 года назад собственник получал предложение о сотрудничестве от АО «ИКТ», однако сначала он посчитал, что если работу будут выполнять штатные юристы, он сможет сэкономить на оплате услуг АО «ИКТ». Через полгода запросил информацию о сумме настоящих и предстоящих расходов (оказалось, что они в 5,5 раз выше, чем предлагало АО «ИКТ» просто ошиблось в рассчетах. Когда же при встрече в 2016 году AO «ИKT» пояснило собственнику, где он мог существенно сэкономить при выкупе акций в сельхозпредприятии, у собственника не осталось сомнений в выборе АО "ИКТ" как профессионалов своего дела. В конце 2017 года АО "ИКТ" завершает работы по выкупу акций в производственном предприятии клиента.

Отдел корпоративно-правового сопровождения завершил работу над очередным крупным проектом по доведению доли собственника до 100 %.

Конечная цель была реализована путем осуществления большого количества мероприятий, таких как формирование структуры распределения акций, оптимизации структуры уставного капитала, оптимизация налоговой базы.

Специфика работы сводилась к тому, что выкуп акций осуществлялся в отношении лица совместно с его аффилированными лицами и сложность работе добавлял факт наличия акций у аффилированного лица на счете совместного владения.

Юридически грамотно подготовленный финальный этап процедуры - направление требования о выкупе, был осложнен введением режима карантина в России и приостановкой работы нотариусов и реестродержателей. Однако работа сотрудников отдела и юриста компании-клиента позволили не потерять время и завершить работу по доведению доли собственника до 100% в обещанные клиенту сроки.

Собственником предприятия выражена благодарность АО "ИКТ" и сотрудникам отдела за оперативную и профессиональную работу. Клиент стал поистине близким и надежным партнером АО "ИКТ", и мы надеемся на удачное сотрудничество в будущем по другим направлениям.

Отзывы

Яндекс.Отзывы

Видео-отзывы

Награды и сертификаты

В практической деятельности крупные собственники и само акционерное общество могут по разным причинам желать выкупить акции у миноритариев. В подавляющем большинстве случаев это связано с необходимостью оптимизировать управленческие процессы на предприятии, снизить затраты на его содержание или консолидировать пакет ценные руках в своих руках.

Существуют разные правовые схемы выкупа акций у миноров. Не все из них законны или сильно эффективны. Чтобы не тратить свое время на изучение норм законодательства, а деньги – впустую на неработающие механизмы, предлагаем изучить правовые схемы выкупа акций у миноров.

Способы приобретения ценных бумаг миноритарных инвесторов

Первый способ — это скупка акций у акционеров. Прибегая к этому способу, вам потребуется найти всех владельцев ценных бумаг, разыскать умерших и нежелающих продавать и предложить им цену. Важно понимать, что речь может идти о достаточно высокой стоимости, потому что в корпоративном праве есть такое понятие как рыночная стоимость одной акции. Она считается как стоимость всей компании, определенной независимым оценщиком, разделённая на количество акций. То есть если на руках у мелких акционеров находятся 10-20% акций, то они потенциально могут требовать 10-20% от стоимости предприятия. Поэтому если собственник готов платить такую цену, то можно предложить акционерам сделку. Это будет дороже, чем номинальная стоимость, балансовая или чистые активы. Какие сложности сопряжены с этим методом?

- надо всех найти акционеров;

- финансово замотивировать их продать акции;

- взять на себя внесение изменений у регистратора. В некоторых случаях нужно будет получить штамп о ранее выданных паспортах в свой паспорт. Но если менялась прописка, то нужно работать с паспортным столом. То есть это достаточно трудная процедура. Если же акционер умер и наследники не вступили в отношении акций в наследство, нужно разыскать всех наследников, чтобы они вступили в наследство, а затем продали ценные бумаги собственнику. Если акционеров несколько десятков или сотен, это очень тяжело - всех найти.

Но всё равно останется какая-то часть владельцев ценных бумаг, которые не захотят продавать или не смогут их продать и оформить все должным образом. И, вероятно, консолидировать пакет до 100% крупному собственнику не удастся. Но если в реестре акционеров несколько человек – 10, 20, то собственник может постараться реализовать процедуру самостоятельно.

Второй способ – это нормы 67 ст. ГК РФ, которые с 2015 года по аналогии с законом об обществах с ограниченной ответственностью дают возможность исключить участника хозяйственного общества, в нашем случае акционера, по решению суда, который своими действиями или бездействием затрудняет работу корпорации. Норма достаточно свежая, судебной практики по акционерным обществам крайне мало. Но если проводить аналогию с обществами с ограниченной ответственностью, то можно сделать следующие выводы:

- нет четких критериев гарантированного исключения по решению суда акционера и уж тем более группы акционеров;

- непонятны сроки - судебные дела могут затягиваться на несколько лет;

- нет практики исключения большого числа акционеров. Иногда речь идет об исключении нескольких, одного или двух лиц, из ООО. Но вот большое число акционеров исключить не удается: нужно собирать много доказательств, что акционер не просто не ходит на собрания, но и общество вследствие этого не может принять какое-то ключевое решение. Соответственно, это сделать непросто.

Нужно также учитывать, что голосование против принятия какого-либо решения — это далеко не затруднение работы компании, а просто волеизъявление участника.

И самое главное, о чем забывают: если по статье 67 путем долгих судебных разбирательств суд примет решение исключить акционеров, то нужно будет выплатить им рыночную стоимость их акций. Если пакет ценных бумаг на руках акционеров большой, то и сумма выплат может быть соответствующей. Итог: процедура неоднозначная по результату, долгая по срокам и затратная.

Третий способ – этот метод как таковым инструментом не является. Во-первых, его минус заключается в том, что он не основан на какой-то норме закона. Но основываясь на лазейках в законодательстве, некоторые компании несколько лет назад пробовали [и у них получалось это] - принять решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и не включить в состав нового общества, которому переходят все активы, обязательства старых акционеров.

Эта правовая схема выкупа акций у миноров, повторимся, ни на чем не основана. Но если акционеры не обжаловали или налоговая пропускала подобное, то можно было просто «забыть» часть старых акционеров. Вместе с тем если смотреть на судебную практику, то такой незаконный способ достаточно легко «разбивался» в суде по жалобе акционера или надзорного органа. Помимо этого, Банк России обратил внимание на подобного рода злоупотребления и 1 февраля 2019 г. выпустил письмо N ИН-06-28/11 «Информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования». Банк России подтвердил, что любая организация должна сопровождаться переходом абсолютно всех акционеров: и не желающих продавать акции, и умерших, и неустановленных, в состав нового общества, разъяснив, что процедура по реорганизации с исключением акционеров является незаконной. Однако те собственники, которые ранее пробовали такой метод, только в процессе реорганизации сталкивались с проблемой. Ведь реорганизация, согласно 75 ст. закона об акционерных обществах, дает право акционерам потребовать выкупа своих акций по рыночной стоимости в случае, если они голосовали против принятия решения о смене организационно-правовой формы или не голосовали вовсе. То есть компания должна была сделать оценку выкупаемых ценных бумаг.

Итог: способ незаконный, что подтверждено Банком России в Письме. Также метод затратный, хоть и быстрый по времени реализации. Вместе с тем существует вероятность отмены реорганизации в судебном порядке и возвращения всего процесса на исходные позиции.

Четвертый способ – принудительный выкуп. Эта правовая схема выкупа акций у миноров полностью законна. Она позволяет мажоритарным инвесторам «довести» свой пакет ценных бумаг до 100% посредством скупки долей миноритариев и даже мертвых душ.

Данная правовая схема выкупа акций у миноров основана на нормах ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ, а потому отвечает всем требованиям законности. Чтобы узнать больше о процедуре, запишитесь на бесплатную консультацию с экспертом по корпоративному праву. Оставьте заявку в форме обратной связи ниже, и с вами свяжутся в течение 15 минут!