Исключение акционеров

1. Почему во многих обществах прибегают к исключению акционеров?

Реестры большинства современных российских обществ переполнены десятками и сотнями владельцев акций. Многие из них – неустановленные участники и «мертвые души», связь с которыми отсутствует. Наличие большого числа лиц в реестре акционерного общества приводит к плюрализму. Подобное «многомнение» в некоторых вопросах – вещь полезная, но оно же приводит к большому числу сложностей. К таковым относятся невозможность принятия единого решения на общем собрании участников, неявка большого числа владельцев ценных бумаг на заседания и невозможность собрать кворум, а также возникновение конфликтных ситуаций, которые нередко приводят к настоящим противостояниям. Из-за этого возникает необходимость исключения акционера или сразу нескольких участников из компании.

Чаще всего в компаниях выделяется один крупный собственник или группа аффилированных между собой лиц, которые постепенно начинают наращивать свой пакет ценных бумаг. Они всеми способами стараются реализовать вытеснение миноритариев – владельцев небольших долей в уставном капитале предприятия.

2. Какие преимущества дает исключение акционера из компаний? Выгода при вытеснении миноритарных акционеров

Избавление от миноритариев дает преимущества не только собственникам, выкупившим их акции, но и самой компании. Исключение из числа владельцами ценных бумаг нежелательных лиц позволит:

• Добиться снижения вероятности возникновения между собственниками акций конфликтных ситуаций;

• Получить большую однородность мнений участников, что прямо скажется на процессе принятия корпоративных решений (он станет проще);

• Снизить затраты общества. Как минимум придется отправлять меньше корреспонденции участникам, для проведения общих собраний можно будет искать более компактные помещения и тд;

• Увеличить прибыль собственников. Миноритарии перестанут получать выплаты по дивидендам. Эти деньги будут начисляться тем, кто выкупил их ценные бумаги;

• Добиться большей влиятельности крупных собственников. Чем большее количество акций сосредоточено в руках лица, тем больший вес имеет его мнение на общих собраниях. Исключение акционеров, выкуп их ценных бумаг и укрупнение собственного пакета позволят в большей степени лоббировать собственные интересы.

В разное время крупные собственники прибегали к различным способам исключения акционера из состава участников компании. Одни были малоэффективными, другие – незаконными. И тем не менее действующее законодательство не предлагает владельцам акций единого универсального метода, при помощи которого можно добиться исключения участника из акционерного общества.

3. Способы вытеснения миноритарных акционеров

Крупные собственники прибегают к нескольким способам избавления компаний от миноритариев. Первым быстрым, но малоэффективным методом является прямая скупка акций. Выглядит это примерно следующим способом: один участник предлагает другому скупить его ценные бумаги по определенной цене. Последний может как согласиться, так и дать отказ. Мало кто сознательно пойдет на продажу собственного имущества, так еще и по часто заниженной стоимости. Поэтому миноритарии часто отказывают таким предложениям – и имеют на это полное право.

Следующий способ вытеснения миноритарных акционеров, сразу сделаем оговорку, незаконный. Но им многие компании пользовались несколько лет назад. Суть следующая: общество принимало решение о реорганизации в форме преобразования в ООО и не включало нежелательных лиц в список участников созданного предприятия. Если лицо не обжаловало подобное решение, а налоговая подобное упустила, то общество спокойно функционировало без старых участников в своем составе.

В рамках непубличных акционерных обществ функционирует институт исключения акционеров из реестра. Однако для реализации этого потребуется доказать, что лицо сознательно или нет нанесло компании значительный ущерб и повлияло на деятельность корпорации. Это приведет к судебному разбирательству, а большая часть таких дел затягиваются на длительное время и требует немалых финансовых вложений. Напомним, что данная процедура предусматривается только для непубличных компаний.

4. Законное исключение миноритариев из реестра акционеров

В то же время законом предусмотрен механизм исключения акционера из компании. Делать это можно даже без его согласия. Реализовать подобное можно при помощи принудительного выкупа. Технология позволяет избавлять компании от неактивных, умерших и нежелательных участников в безакцептном порядке. Регулируется принудительный выкуп положениями ст. 84.8 ФЗ №208-ФЗ «Об АО».

Свою позицию относительно законности корпоративной технологии изложил Конституционный Суд РФ. В своем Определении от 06.07.2010 г. № 929-О-О он обозначил, что регулирующие принудительный выкуп положения главы XI.1 Закона об АО защищают права миноритариев, позволяя им возвращать сделанные ранее инвестиции по справедливой цене. Орган не усмотрел в данной процедуре нарушения имущественных прав «миноров».

5. Принудительное вытеснение миноритарных акционеров: требования к реализации

Для того чтобы реализовать процедуру, необходимо отвечать ряду установленных законом требований:

• Количество акций компании, которыми владеет лицо или группа аффилированных лиц, должно превышать 95%. Не все собственники владеют таким числом ценных бумаг и из-за этого отступают от реализации процедуры. Однако существует ряд законных механизмов, при помощи которых можно «довести» своей пакет до необходимого значения;

• Соответственно, пакет ценных бумаг миноритарных участников должен составлять менее 5% от общего их количества в организации;

• Не менее 10 процентов акций, которыми владеют собственники, должны быть получены в результате направления обязательного или добровольного предложения;

• Процедура подлежит реализации только в рамках публичных акционерных обществ. Собственники из АО, ОАО и ЗАО сначала должны озаботиться получением их компанией публичного статуса и изменения наименования предприятия, а затем могут приступать к исключению акционеров из общества.
  
  

6. В какую организацию, оказывающую услуги по вытеснению миноритарных акционеров, обратиться?

Организации, оказывающие услуги по вытеснению миноритарных акционеров, не слишком широко представлены на рынке. Корпоративные процедуры, завязанные на «очищении» реестра владельцев акций, в большинство своем многоступенчатые и длительные.

Институт Корпоративных Технологий оказывает услуги по принудительному выкупу акций уже более 12 лет. К 2021 году экспертам компании удалось реализовать более 130 процедур в большинстве субъектов РФ. В процессе исполнения договора юристы Института Корпоративных Технологий концентрируются не только на самой процедуре, но и стараются комплексно изучить разные стороны деятельности клиента. Это позволяет оптимизировать многие сферы его деятельности и во многих случаях сэкономить сотник тысяч и даже миллионы рублей. Исключение акционеров из общества оказывает благоприятное влияние на компанию в целом.

На нашем сайте представлено множество бесплатно материалов по принудительному выкупу ценных бумаг и исключению акционеров, которые скачать может любой желающий. Также вы можете заказать бесплатную и ни к чему не обязывающую вас консультацию с лучшими экспертами страны в области корпоративного права и рынка ценных бумаг.

Оставьте заявку в любой из форм, и с вами свяжется наш эксперт в любое удобное для вас время!