Как избавиться от мертвых душ в акционерном обществе?

В современных реалиях ведение бизнеса представляет достаточно трудный и рискованный процесс. И если некоторые внутренние сложности компания может преодолеть самостоятельно, то внешняя конъюнктура и экономические условия в отрасли, регионе и государстве трудно преодолимы. Одной из наиболее распространенных внутренних проблем акционерных обществ является наличие в реестре акционеров компании большого числа неактивных участников.

Такие владельцы акций могут приносить вред деятельности всей компании. Это могут быть как целенаправленные действия для затруднения работы предприятия, так и обычное бездействие – нежелание и незаинтересованность акционера принимать хоть какое-то участие в жизни организации. Часто в современной практике встречаются злоупотребления владельцами акций своими правами, например, посредством постоянного направления в общество запросов на предоставление документов и информационных материалов. Следуя нормам закона, предприятие не имеет права отказать участнику в предоставлении того, что он запрашивает.

Также не стоит забывать о «мертвых душах». Под этой группой участников понимаются умершие лица или акционеры, связь с которыми безвозвратно утеряна. Но такие лица продолжают числиться в обществе, им направляется вся необходимая корреспонденция и даже дивиденды (они остаются невостребованными). Большое сосредоточение таких владельцев акций в компании может приводить к трудностям при одобрении сделок с заинтересованностью, невозможностью собрания кворума при проведении общих собраний и, как следствие, большим проблемам с принятием корпоративных решений. А от последних, напомним, напрямую зависит деятельность предприятия и ее развитие.

Как избавиться от мертвых душа в акционерном обществе (АО) – вопрос, которым задаются многие крупные собственники, стремящиеся оптимизировать деятельность компании и извлечь больше прибыли.

К сожалению, избавиться от умерших акционеров не так просто. Осложняется все тем, что действующим законодательством не предусмотрены механизмы, позволяющие бороться с такими участниками. А потому многие компании продолжают с ними «жить» и получать урон. 

Вместе с тем крупные собственники пытаются находить способы, при помощи которых из общества можно вывести нежелательных собственников. И первым таким методом является институт исключения участника из акционерного общества. Механизм процедуры применимы только в непубличных компаниях! Положения Гражданского кодекса РФ наделяют акционеров правом направить требование об исключении другого участника из компании. Единственное принципиально важное уточнение – сделать это можно только при условии, что участник оказал существенное негативное влияние на предприятие посредством грубого нарушения своих обязанностей, которые предусмотрены законом или уставом общества.

К примеру, в качестве такого нарушения Пленум Верховного Суда РФ в одном из своих постановлений привел систематическое уклонение без уважительной причины от участия в общих собраниях. Важная оговорка – это будет считаться нарушением только в том случае, если из-за неучастия акционера невозможно было принять важное корпоративное решение, непринятие которого существенно затрудняет деятельность предприятия или наносит серьезный вред компании.

Следует понимать, что таким методом избавиться от акционеров - мертвых душ будет достаточно сложно. Суд будет принимать во внимание серьезность допущенных нарушений участником и сам факт совершения им определенных действий, повлекших за собой наступление негативных последствий для общества.

Это подтверждается тем, что судебная практика по исключению акционеров из АО по ст. 67 ГК РФ крайне незначительна и даже близко не сравнится с аналогичной практикой только в рамках ООО, где данный институт развит в разы лучше.

Вторым способом, посредством реализации которого удавалось избавить реестр акционеров от мертвых душ несколько лет, является реорганизация в форме преобразования АО в ООО. Те акционеры, которые не приняли участие в голосовании или голосовали против принятия решения о смене организационно-правовой формы, не включались в список участников созданного предприятия. Впоследствии подобное стало расцениваться как лишение акционеров права собственности, а суды активно становились на защиту «обделенных» участников. Отдельно ЦБ РФ заявил, что все лица преобразуемого общества правомочны получить в новом предприятии доли (паи) в уставном капитале. Не следует пытаться убрать из реестра умерших акционеров таким способом, чтобы не столкнуться потом с негативными последствиями.

И третьим способом, при помощи которого мажоритарии могут вытеснить миноритариев, включая мертвых душ, является принудительный выкуп акций. Реализация этой процедуры позволяет крупным собственникам в безакцептном порядке выкупать акции владельцев небольших пакетов ценных бумаг. Принудительный выкуп полностью законен и не нарушает права миноритариев.

Узнать больше о процедуре вы можете, записавшись на бесплатную консультацию с экспертом Института Корпоративных Технологий. Также у вас есть возможность скачать материалы по принудительному выкупу и узнать тонкости реализации процедуры, посредством которой вы сможете избавиться от мертвых душ в акционерном обществе.