Основания исключения участника акционера из акционерного общества

Институт исключения участников из общества является одним из механизмов вытеснения акционеров из общества. Способ предусмотрен действующим законодательством, а потому сомневаться в его законности не стоит. Однако в нормах законодательства, регулирующих данную процедуру, есть законодательные пробелы и расплывчатые формулировки. Из-за чего ее реализация вызывает множество вопросов и споров.

Начать следует с того, что исключение участника из акционерного общества можно осуществить только в рамках непубличных компаний. В отношении открытых, закрытых и публичных предприятий такая норма не действует. О праве акционера исключить другого участника говорится в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. Осуществляется это в судебном порядке при соблюдении важнейшего условия – исключаемому владельцу акций должна быть выплачена стоимость его доли участия.

Однако нормы, прописанные в этой статье, не дают конкретики – что именно является основанием исключения участника-акционера из акционерного общества? Там сказано лишь, что это возможно в случае нанесения владельцем акций существенного вреда компании своими действиями или бездействием, нарушением собственных обязанностей.

Обоснование механизма исключения участников из хозяйственного общества было дано в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25. Там сказано, что основаниями исключения участника-акционера из акционерного общества являются:

1. Систематическое непосещение общих собраний акционеров без уважительной причины, ввиду чего общество не может принять важные корпоративные решения по предусмотренным повесткой дня вопросам и тем самым компании наносится существенный урон;

2. Совершение акционером действий, которые идут вразрез с интересами общества. Список таких нарушений весьма обширен: причинение ущерба имуществу компании; увольнение всех сотрудников без обоснования; совершение сделки в ущерб интересам организации; реализация конкурирующей деятельности; голосование за принятие заведомо убыточной сделки;

Суть любого основания исключения участника-акционера из акционерного общества сводится к одному – преднамеренное затруднение деятельности компании и невозможность достижения ее целей.

В ходе рассмотрения дела о вытеснении участника из общества судом будет дана оценка степени допущенных нарушений, а также факт совершения владельцем ценных бумаг тех или иных действий. Иск об исключении не может подать лицо, в отношении которого имеются основания исключения участника-акционера из акционерного общества.

Вместе с тем современная судебная практика знает не так много случаев, связанных с вытеснением владельцев акций посредством данного механизма. Из-за этого реализовать процедуру достаточно сложно. Аналогичные инструменты предусмотрены законодательством в отношении обществ с ограниченной ответственностью – в этом случае они работают «на ура».

В связи с этим многие собственника акций, заинтересованные в развитии компании, не могут исключить акционеров, нарушающих свою обязанности и причиняющих вред деятельности организации. Однако законодательство предусматривает иные механизмы, позволяющие владельцам крупных пакетов акций «очищать» реестр акционеров от нежелательных лиц.

Одним из них выступает принудительный выкуп акций миноритариев без их согласия. Процедура предусмотрена законодательством ряда европейский стран, включая России. Любой крупный собственник имеет право скупить акции миноритарных участников и довести свою долю в уставе организации до 100 процентов. Владение всеми ценными бумагами предприятия позволит ему стать единственным владельцем бизнеса со всеми вытекающими от этого привилегиями.

Чтобы реализовать принудительный выкуп акций, нужно соответствовать ряду установленных законом требований. Одним из них является организационно-правовая форма, в рамках которой планируется осуществление процедуры. Принудительный выкуп можно реализовать в публичных компаниях.

Однако акционеры закрытых, открытых и публичных организаций тоже могут статья владельцами 100 процентов акций компании. Для этого необходимо получить статус публичности посредством смены наименования предприятия и внесения правок в устав. Процедура в большей степени формальная и не требует серьезных затрат ресурсов.

Остались вопросы по поводу реализации процедуры? Задайте их эксперту Института Корпоративных Технологий в рамках бесплатной консультации. Оставьте заявку в форме обратной связи и с вами свяжутся в течение 15 минут.

Также вы можете скачать бесплатные материалы по процедуре принудительного выкупа акций миноритариев. В них рассказывается об основаниях выкупа ценных бумаг, порядке реализации процедуры и сроках ее осуществления.