Законом предусмотрен способ скупки 100% акций даже у несогласных акционеров и мертвых душ. Узнай как!
Приобретение всех ценных бумаг акционерного общества возможно посредством принудительного выкупа. Эта правовая конструкция уже более 10 лет привлекает внимание крупных собственников, желающих стать единоличными владельцами бизнеса. Однако на своем пути к заветным 100% акций они могут сталкиваться с трудностями.
Одной из них, наиболее распространенной, является вопрос законности процедуры. Многие собственники из-за нехватки знаний или нежелания изучить вопрос ставят под сомнение легитимность выкупа 100% акций компании. Такие доводы они стремятся подкрепить недостаточностью информации о процедуре, ее неоднозначностью и странностью. Многих пугает сам факт скупки акций без согласия акционеров – а вдруг последуют иски от миноритариев и долгие судебные тяжбы?
Ответим сразу всем сомневающимся – процедура принудительного выкупа акций миноритариев без их согласия абсолютно законна. Есть как минимум 2 веских повода убедиться в этом и закрыть вопрос навсегда.
Одной из них, наиболее распространенной, является вопрос законности процедуры. Многие собственники из-за нехватки знаний или нежелания изучить вопрос ставят под сомнение легитимность выкупа 100% акций компании. Такие доводы они стремятся подкрепить недостаточностью информации о процедуре, ее неоднозначностью и странностью. Многих пугает сам факт скупки акций без согласия акционеров – а вдруг последуют иски от миноритариев и долгие судебные тяжбы?
Ответим сразу всем сомневающимся – процедура принудительного выкупа акций миноритариев без их согласия абсолютно законна. Есть как минимум 2 веских повода убедиться в этом и закрыть вопрос навсегда.
Почему выкуп миноритарных ценных бумаг законен?
- Процедура предусмотрена положениями Главы XI.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1997, а именно – ст. 84.8. В девяти пунктах статьи и нескольких подпунктах раскрываются основные положения, применимые к процедуре – от условий реализации и содержания требования о выкупе и до вопросов цены скупки акций и действий отдельных лиц при реализации корпоративной технологии.
- Озабоченность и заинтересованность вопросом законности процедуры выразил Конституционный Суд РФ после получения ряда жалоб от миноритарных акционеров. Судебный орган провел проверку и выпустил Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 г. №681-О-П. В нем сказано, что отчуждение имущества на принудительной основе при условиях предварительного и равноценного возмещения возможно как для государственных нужд, так и в целях «общего для акционерного общества блага». В таких ситуациях вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, который не противоречит Конституции РФ и направлен на разрешение конфликта интересов мажоритария и миноритария. То есть судебный орган постановил, что решение о принудительном выкупе акций должно приниматься в рамках соответствующей юридической процедуры, которая предполагает соблюдение законодательных норм на всех ее этапах, осуществление в разумные сроки с ориентацией на цели защиты прав миноритариев как наиболее слабой стороны корпоративных отношений и эффективном судебном контроле.
Не стоит забывать, что соответствующая правовая конструкция, позволяющая крупным собственникам скупать ценные бумаги миноритариев, присутствует в законодательствах большинства стран мира. В этот список включены крупнейшие европейские государства (такие как Германия, Франция, Италия, Великобритания), США, Австралия, Канада, Бразилия. Что логично, требования к процедуре в зависимости от страны несколько изменяются.
Процедура принудительного выкупа акций имеет и своего рода «обратное» действие. Как известно, только после сосредоточения в своих руках более 95% ценных бумаг компании собственник или группа аффилированных лиц могут направить требование о выкупе оставшихся акций. Но они не обязаны этого делать. К примеру, соответствующий порог был преодолен в результате добровольного предложения, и акционер (группа лиц) не преследуют цели скупить 100% акций.
Однако как только мажоритарий преодолеет порог в >95%, миноритариям будет выслано уведомление о том, что у них возникает право требовать выкуп своих ценных бумаг. Основанием для этого служит ст. 84.7 ФЗ «Об АО».
В завершении еще раз отметим, что принудительный выкуп миноритарных долей полностью законен. Избежать негативных последствий поможет реализация процедуры с соблюдением всех требований нормативно-правовых актов, регулирующих данную процедуру.
Однако как только мажоритарий преодолеет порог в >95%, миноритариям будет выслано уведомление о том, что у них возникает право требовать выкуп своих ценных бумаг. Основанием для этого служит ст. 84.7 ФЗ «Об АО».
В завершении еще раз отметим, что принудительный выкуп миноритарных долей полностью законен. Избежать негативных последствий поможет реализация процедуры с соблюдением всех требований нормативно-правовых актов, регулирующих данную процедуру.
Получите бесплатную консультацию с экспертом в области выкупа акций